企业合并个人所得税的税收待遇案例

有效地优化资源组合可以使企业做大做强，甚至可能绝处逢生，所以在当前经济环境下，企业重组.资产重组轮番上演，类型也是多种多样，其中涉及企业合并和企业分立的情况也越来越普遍。在企业合并中，企业所得税有一般税务处理和特殊税务处理两种方式，如满足特殊税务处理条件，那么在合并的过程中，股权支付部分不产生应税收入，暂不缴纳企业所得税，在许多企业重组中也将使用这种税务筹划思想。

对此，小必就要提醒大家，上面所述的是，暂不缴纳“企业所得税”，适用对象也是合并企业的股东为居民企业，如果股东为自然人，所述税法中所述的处理方法是：

案例分析

A公司与小明共同投资建立B公司和C公司，股权比例分别为80%和20%，企业C拥有一处房地产，资产账面价值为2000万，公允价值3000万，C公司实收资本1000万，准备金率为五百万，准备金为八百万，未分配利润为一千二百万。因战略调整，B公司需吸收合并C公司，并不支付任何现金对价。

运营图表1。

商业流程2。

涉税分析

1.关于A公司的涉税分析。

一是A公司想要享受特殊性的税收处理，则要判断是否符合特殊的税务处理条件：

(1)有合理的商业目标；

(2)A公司持有C公司50%以上；

(3)企业重组后连续12个月未发生重大变化；

(4)交易对价100%以股权支付；

(5)C公司的原股东A公司和小明在重组后12个月内不转让B’公司股份。

A公司判断能满足以上5项条件，因此申请享受特殊税务处理，那么，合并后B’公司根据C公司资产负债的原计税基础进行确认，A公司不确认应税收入，暂不缴纳企业所得税。

与此同时，A公司增加对B’公司股权的计税依据，等同A公司持有C公司计税基800万元(1,000万*80%)。

2.C公司的涉税分析。

由于A公司申请享受特殊税务处理，B公司完全继承了C公司的所得税，C公司在被吸收合并过程中不确认转让所得或损失，故不产生企业所得税。

3.关于小明的涉税分析。

问题是，小明要不要缴纳个人所得税？

目前，国家税务部门还没有关于企业合并与分立的具体文件，但并未涉及到个人所得税的一般条款。

国家税务总局《企业重组文件》2015年第48号第一条第二款明确指出，“在企业重组交易中，股权收购中的转让方.合并中被合并企业股东和分立中的公司股东可以是自然人。当事人中的自然人应当按照个人所得税的有关规定进行纳税处理。”

(1)个人所得税按清算所得的方式计算。

如不考虑吸收合并可能适用的特殊税收政策，则需将被合并公司视为先清算，并将其计算到清算所得，然后将清算所得与初始投资成本再投资。

根据财税[2009]60号规定进行清算，股东分得的剩余资产减去投资成本后的余额，按“利息.股息.红利所得”项目计算。

此例中的小明应税所得=[(800+1200+500+1000)+(3000-2000)-1000]*20%=700万元。

应纳税金额=700*20%=140万元。

与此同时，小明增加对B’公司的计算股权基数为700万元，加上初始投资200万元(一千万*20%)，共计900万元。

(2)个人所得税按非货币性投资分期付款。

就自然人而言，在吸收合并过程中，我们也可视为个人以非货币性资产向合并企业进行投资，也可以依照《关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)的规定，对一次性纳税有困难的，可以合理确定分期缴纳计划，并报主管税务机关备案后，从上述应纳税行为发生之日起，应在5个公历年内分批缴纳个人所得税。

而对小明而言，可以向主管税务机构报备，制订5年分期缴纳计划，享受5年递延纳税优惠。

尽管国家层面并没有专门针对企业的合并出台特别政策，小必还收集了两个地方性的数据供共享。

(3)本地口径1-大连。

大连市地税局(撤销)下发的《大连市地方税务局关于加强自然人股东注销和重组个人所得税管理的通知》(大地税函[2009]212号)，选择特殊税种处理企业合并的，”应纳税所得额=[企业期末留存收益+企业期末资本公积+(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)*(非股权支付资产的账面价值)*(该企业期末资本公积+(该企业期末资本公积))。”

此例中的小明应税所得额=[(800+1200+500)+(3000-2000)*(0/3000)]*20%=500万。

应纳税金额=500*20%=一百万元。

与此同时，小明增加对B’公司的计算股权基数为500万元，加上初始投资200万元(一千万*20%)，共计700万元。

如企业合并选择一般税务处理，应按上述(1)按清算所得计算个人所得税。

(4)地方性二——宁波。

宁波地方税务局个人所得税热点问题解答(2014年1号)企业合并个人所得税的处理，给出的回答是：一家企业吸收合并另一家企业，如企业所得税的处理符合特殊重组条件，那么，被吸收合并企业的自然人股东取得合并企业的股权按照历史成本计价的，暂不征收个人所得税。

通过案例分析，认为小明在B公司吸收合并C公司时暂不征收个人所得税，也没有增加计税依据，只按C公司的初始投资成本2百万元予以确认。

小必总结

总而言之，同一案件，在不同地区，选择不同的企业所得税处理方法，那么，企业合并个人所得税的税收待遇也完全不同，如企业所得税选择一般税务处理方式，根据被合并企业的清算，个人应缴纳个人所得税。此外，也可以申请按5年分期缴纳；如果企业所得税选择特殊税务处理方式，个人可暂不征收个人所得税，还可以按留存收益.资本公积，并将所转让资产公允价值与计税基础差异的非股权支付比例计算个人所得税。

当然，小必只是给大家提供了一些想法，具体实施还需要与当地税务部门进行沟通与确认。